管理者收購方案的策劃

　　目標公司的調查

　　目標公司調查的內容，包括經營狀況調查及評價、財務調查及評價、法律調查及評價、治理結構調查及評價。

　　⑴ 經營狀況調查，包括公司背景、產業(yè)背景分析、目前公司營運狀況，人力資源狀況、市場環(huán)境、科研開發(fā)情況等。

　　⑵ 財務調查，包括損益表(營業(yè)收入確認政策、利潤構成、產品銷售成本構成、管理費用、財務費用、銷售費用、利潤分配政策及歷年利潤分配情況、稅率)、現(xiàn)金流量表與融資(現(xiàn)金收入與構成、現(xiàn)金支出與構成、資本支出與營運資金支出、自由現(xiàn)金流量、融資需求與融資額等)、資產負債表(固定資產明細、存貨明細、應收賬款明細及相關管理措施、長期投資明細、銀行長短期借款明細、應付債券明細、資產負債表以外的資產與負債狀況)、財務會計組織及管理控制體系考查(數(shù)據(jù)處理設施、財務資料的收集與傳播、審計人員、會計控制、現(xiàn)金管理制度)。

　�、� 財務評價，一是對公司內部控制的評價，并根據(jù)調查到的實際情況、向公司經理層提交針對內部控制的管理建議書，為公司收購后改進內部控制、削減成本費用奠定基礎。二是對公司資產質量、負債情況、資本結構、凈資產情況以及收入、成本費用和利潤真實性作出判斷，并根據(jù)調查結果調整公司報表科目，進而確定公司的長短期償債能力、盈利能力與財務彈性。

　　⑷ 法律調查與評價，主要任務一是對公司過去的有關法律事項作出調查和評價，以確定公司過去法律問題不會影響收購后新公司的發(fā)展。二是要對經理層融資收購本身的法律事項及其對收購完成后新公司的運營發(fā)展可能產生的影響作出判斷，以及時消除法律隱患。

　　⑸ 公司治理結構調查，主要內容一是控制權分配調查(產權調查、組織結構、信息傳導體系);二是激勵安排調查(報酬體系和職位晉升制度)等。

　　確立收購方式

　　收購方式也叫收購途徑，指管理層取得目標公司的資本權益所有權的實現(xiàn)形式。MBO的目標公司通常是上市公司，大集團分離出來的子公司或分支機構，以及公營部門或公司。針對不同的目標公司，收購方式會有所不同。常用的收購方式包括收購資產、收購股票和綜合證券收購等。

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