什么叫借殼上市

　　所謂借殼上市，就是一家資產(chǎn)雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權之后，將母公司投產(chǎn)注入達到母公司上市的效果。下面讓我們一起來了解一下什么是借殼上市：

　　公司借殼上市是什么意思

　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

　　《并購重組管理辦法》對借殼的定義是：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額達到上市公司前一個會計年度資產(chǎn)總額100%以上。

　　創(chuàng)業(yè)板公司不能借殼上市

　　雖然創(chuàng)業(yè)板不能借殼，但是對于許多中介機構來說，依然可以規(guī)避這一規(guī)定�？刂茩嘧兏�，或置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%，制藥規(guī)避一個條件就可以。

　　如何借殼上市?

　　對于很多急于上市的公司來說，能夠融資比什么都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都并不是問題。制藥能上市就能增發(fā)融資。那么到底怎么借殼呢?

　　在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。

　　實現(xiàn)途徑

　　要實現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

　　A 通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。

　　B 完全通過資產(chǎn)或股權置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。

　　C 兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

　　非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。

　　要借殼，首先要有一個克，這些殼就是經(jīng)營不善的上市公司們，通過并購、重組、資產(chǎn)置換等方式取得公司的控制權之后，將母公司的資本注入殼內(nèi)，就算是借殼完成。

　　由于借殼上市的殼公司已經(jīng)是上市公司，所以借殼公司并不能享受IPO時的大量融資，還要花很多錢來購買殼公司，對借殼公司來說壓力巨大。

　　好殼的三個標準：

　　市值小

　　所在板塊好

　　債權關系簡單

　　借殼上市的根本原因

　　是中國上市制度中采取核準制，手續(xù)繁瑣，所以很多優(yōu)質(zhì)公司遲遲不能上市，而一些已經(jīng)上市的公司卻危機四伏。所以優(yōu)質(zhì)公司為盡快上市融資，省去審批的麻煩，就收購資質(zhì)較差的上市公司以達到股票發(fā)行上市籌集資金的目的。 值得一提的是：目前我國新證券法已經(jīng)取消了證監(jiān)會核準上市的制度而改為由交易所審查，審批的門檻也有大幅度下降，在中國特有的情況下形成的所謂“殼資源”本身作為違背市場經(jīng)濟規(guī)律的怪胎，也將逐步走向消亡。

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