奮斗青初二作文

　　海外收購兼并涉及很多課題，如法律、財(cái)會(huì)、金融、風(fēng)控、交易后整合等，因此并購交易談判通常是一個(gè)多種環(huán)節(jié)環(huán)環(huán)相扣的系統(tǒng)工作，要在過程中經(jīng)歷幾乎所有的并購難點(diǎn)。

　　事實(shí)上，并購談判會(huì)在不同的交易階段，圍繞該階段的不同側(cè)重點(diǎn)而開展。在海外并購談判中，難點(diǎn)主要存在于以下幾個(gè)方面。

　　招式一：把握不同交易的背景與動(dòng)機(jī)

　　鑒于海外市場(chǎng)情況與國內(nèi)的差異，如何把握目標(biāo)公司真正的交易背景動(dòng)機(jī)、洞悉其股東考慮出讓股權(quán)的真正意圖，是國內(nèi)投資者能否推進(jìn)交易的最直觀因素。

　　海外賣方近期最常見的交易動(dòng)機(jī)包括：

　　1、家族企業(yè)創(chuàng)始人退位，家族后代無人接班，于是變現(xiàn)股權(quán);

　　2、尋求新興國家伙伴，共同開拓新興市場(chǎng);

　　3、受大環(huán)境影響，運(yùn)營資金壓力增大，甚至進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)程序;

　　4、基金投資者持有股權(quán)到期，尋求退出套現(xiàn)。

　　對(duì)于各不相同的交易動(dòng)機(jī)，國內(nèi)投資人需應(yīng)勢(shì)調(diào)整策略。

　　例如，對(duì)家族后代變現(xiàn)的企業(yè)，現(xiàn)任職業(yè)經(jīng)理人在交易過程以及未來經(jīng)營中均有著極為重要的影響。對(duì)此類有出售意圖的股東，投資人在前期接觸和談判中需盡早與管理層保持良好溝通，充分考慮其利益并達(dá)成共識(shí)。

　　再例如，對(duì)處于破產(chǎn)保護(hù)程序的企業(yè)，投資人應(yīng)盡早跟破產(chǎn)托管人及當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政府機(jī)關(guān)進(jìn)行有效溝通，以獲得其認(rèn)同，因?yàn)檫@樣的認(rèn)同對(duì)交易成功有著積極影響。

　　招式二：控制不同商業(yè)習(xí)慣下的交易節(jié)奏

　　由于不同地區(qū)商業(yè)習(xí)慣大相徑庭，海外并購的買賣雙方各自習(xí)慣的交易節(jié)奏經(jīng)常存在顯著差別，并因此極易造成對(duì)交易對(duì)方真實(shí)意圖的誤讀。

　　例如，中國投資者在交易前期往往需獲取相對(duì)較多的資料，投入較多時(shí)間分析，并通過內(nèi)部層層討論以達(dá)成共識(shí)，因此一般來說推進(jìn)相對(duì)緩慢;而在確定投資意愿、決定開展交易后，推進(jìn)速度一般較快。相比之下，歐洲等發(fā)達(dá)國家企業(yè)經(jīng)常希望交易平穩(wěn)推進(jìn)，按照他們預(yù)設(shè)的時(shí)間表按部就班地逐步提供資料，以控制交易流程。

　　因此，歐洲企業(yè)經(jīng)常在交易前期誤解中國投資者，認(rèn)為推進(jìn)緩慢的投資者沒有誠意;而中國投資人經(jīng)常在交易中期認(rèn)為歐洲企業(yè)合作動(dòng)力不足，經(jīng)常不提供足夠的資料卻總是要求簽署很多意向與框架性協(xié)議，不夠真誠。

　　對(duì)于這類商業(yè)習(xí)慣及文化背景的差異，參與海外并購的投資者需要在進(jìn)入市場(chǎng)前進(jìn)行調(diào)研了解。

　　招式三：平衡更為復(fù)雜的利益關(guān)系

　　受經(jīng)濟(jì)環(huán)境與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管法規(guī)影響，海外并購?fù)�往牽涉更為�?fù)雜的利益關(guān)系。在眾多國家與地區(qū)，員工與工會(huì)組織、目標(biāo)公司債權(quán)人等利益方，均對(duì)交易起著重要的影響。

　　在諸多海外并購中，若不能通過談判充分取信于目標(biāo)公司原債權(quán)人(銀行等)，避免其利用貸款合同中常見的控制權(quán)變更等條款撤資，公司可能會(huì)在交易后立刻陷入流動(dòng)資金嚴(yán)重受限的泥潭。若不能通過談判充分獲得工會(huì)組織的支持與信任，可能交易本身都會(huì)受到阻礙。

　　因此，如何在交易談判過程中平衡各個(gè)利益方不同的利益訴求，避免不必要的交易阻礙，同樣是海外并購談判中需盡早考慮的重要問題。

　　招式四：建立價(jià)格談判互信基礎(chǔ)

　　海外并購中，各地區(qū)商業(yè)體系中的交易價(jià)值評(píng)估方法亦存在較大差異，從而影響雙方談判過程中的理解。

　　例如，歐美大部分地區(qū)慣用“企業(yè)價(jià)值”作為起點(diǎn)，扣減各項(xiàng)債務(wù)作為企業(yè)的股權(quán)價(jià)值的計(jì)量依據(jù)。而在國內(nèi)并購中，項(xiàng)目雙方經(jīng)常使用P/E倍數(shù)、P/B倍數(shù)等方法，直接形成企業(yè)股權(quán)價(jià)值的估計(jì)。

　　盡管不同的估值方法并不一定導(dǎo)致交易預(yù)期價(jià)格的實(shí)際差異，但在雙方的互相理解中可能形成障礙。不熟悉估值過程的國內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者，有時(shí)誤將企業(yè)價(jià)值理解為股權(quán)價(jià)值，同時(shí)不能充分理解該估值過程中扣減的“債務(wù)”與財(cái)務(wù)報(bào)表中“負(fù)債”概念的區(qū)別，從而影響其對(duì)價(jià)值評(píng)估的基礎(chǔ)判斷。

　　因此，在交易談判中，如何在尊重被投資地區(qū)當(dāng)?shù)貞T用的交易價(jià)值評(píng)估體系的前提下，結(jié)合我方主要考量，形成雙方互信的談判基礎(chǔ)，是交易價(jià)格談判的首要考慮。

　　招式五：合理量化風(fēng)險(xiǎn)

　　在海外并購中，由于不同國家與地區(qū)的企業(yè)在法務(wù)環(huán)境、實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面大相徑庭，使得海外投資者在如何量化風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并據(jù)此在談判中獲得充足的價(jià)格調(diào)整依據(jù)方面，面臨更深入的挑戰(zhàn)。了解風(fēng)險(xiǎn)只是第一步，更為重要的是如何量化與評(píng)估，從而調(diào)整交易價(jià)格。

　　例如，與國內(nèi)并購不同的是，在海外發(fā)達(dá)國家與地區(qū)，養(yǎng)老金負(fù)債往往是一個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。由于法務(wù)規(guī)定與計(jì)量口徑的差異，國內(nèi)投資者在并購海外企業(yè)時(shí)，養(yǎng)老金往往成為影響較大的潛在債務(wù)，使得國內(nèi)投資者在考慮交易對(duì)價(jià)和并購后戰(zhàn)略調(diào)整時(shí)，往往需充分考慮其缺口大小。

　　如何通過所在國深入的盡職調(diào)查，掌握風(fēng)險(xiǎn)、量化風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為談判桌上的價(jià)格調(diào)整砝碼，是海外并購談判過程中經(jīng)常需仔細(xì)準(zhǔn)備的戰(zhàn)略點(diǎn)。

　　招式六：在最終交易協(xié)議中設(shè)立符合國際慣例的保護(hù)性條款

　　相比國內(nèi)并購交易的協(xié)議框架，海外并購交易中的協(xié)議框架往往更為豐滿殷實(shí)。許多主體、細(xì)節(jié)條文的談判過程，均有賴于國內(nèi)投資者對(duì)于國際慣例協(xié)議框架的深入理解。

　　例如，如何根據(jù)國際慣例，設(shè)立雙方理解的交易結(jié)構(gòu)、付款結(jié)構(gòu)、交割步驟，如何構(gòu)建雙方的陳述與保證、賠償、中止、禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、排他性等主要條款，均對(duì)投資者需擁有的經(jīng)驗(yàn)有著極高的要求。

　　招式七：充分利用政府與媒體的正面力量

　　在海外并購交易中，由于對(duì)來自陌生地區(qū)投資者的自然而然的擔(dān)憂，被投資企業(yè)當(dāng)?shù)卣�府和公眾�?duì)投資者的行為往往更為敏感，從而使得媒體力量對(duì)交易進(jìn)程起著不可低估的作用。

　　很多海外并購交易案中，中國企業(yè)由于受到部分外媒未必客觀的評(píng)價(jià)，同時(shí)也未能盡早挽回、塑造成功而正面的形象，從而在交易最終階段，受政府、工會(huì)等組織的反對(duì)而被迫終止交易。

　　在海外并購中，投資者應(yīng)盡早與當(dāng)?shù)卣�府機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，闡述交易的主要?jiǎng)右蚝臀磥碛?jì)劃，從而獲得政府和政策的支持。另一方面，投資者應(yīng)借助媒體的正面力量，公開某些對(duì)交易進(jìn)程中發(fā)生事項(xiàng)的正確解讀，幫助緩解當(dāng)?shù)乩�益群體的擔(dān)憂。據(jù)此，投資者將在談判中獲得更為積極的先決地位，從而可確保交易的平穩(wěn)推進(jìn)。

　　中國企業(yè)正在經(jīng)歷全球化發(fā)展過程中的歷史機(jī)遇。在通往成功的道路上，荊棘與坎坷不可避免。因此，對(duì)于并購談判中的這幾大挑戰(zhàn)，應(yīng)該做好充分的應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備。

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