企業(yè)改制為股份有限公司需要經過的程序

　　導語：設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數發(fā)起人損害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。

　　一、改制重組準備階段

　�、俑闹破髽I(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務規(guī)劃;

　�、诟髦薪闄C構進場進行盡職調查;

　　盡職調查的主要內容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產權構成，業(yè)務和資產結構，經營和財務情況，業(yè)務和市場規(guī)劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。

　�、墼诒M職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務和資產范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：

　　有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易;

　　突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;

　　保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力;

　　遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。

　�、苌蠄笾鬓k單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復;

　�、菝鞔_改制基準日，完成資產評估立項工作，企業(yè)根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。

　　二、改制工作實施階段

　�、俑髦薪闄C構正式進場對擬改制資產(或整體資產)開展審計、評估工作;

　�、诟鶕�擬定的股權設置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式;

　�、巯蚬ど滩块T辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱;

　�、茉u估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案;

　�、莞鶕�債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意;

　　⑥擬定國有股權管理方案，取得國資/財政部門的批復;擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(如需);

　　⑦簽署發(fā)起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件;

　�、喔靼l(fā)起人出資到位;

　　⑨驗資機構驗資。

　　三、公司申報設立階段

　�、偕暾埞�司設立，取得設立公司的批準;

　�、谡匍_公司創(chuàng)立大會;

　�、坜k理公司登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　四、設立后規(guī)范階段

　�、俎k理建帳、稅務登記等事項;

　�、谠�企業(yè)相關經營合同主體變更;

　　③資產過戶，債務合同主體變更;

　　④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同;

　　⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。

　　如公司改制設立后立即進入輔導期，則上述“設立后規(guī)范階段”的工作內容亦屬于輔導內容。

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